Nietigheid ontnemen aan NV- en BV-besluiten

Printvriendelijke versie

Als uw naamloze of besloten vennootschap een besluit neemt dat in strijd is met de wet of statuten, neemt deze een nietig besluit. Dat staat in de wet. Echter, het bestuur en de algemene vergadering van aandeelhouders van een naamloze of besloten vennootschap kunnen besluiten nemen die in strijd zijn met de wet of de statuten. Hoe zit dat precies?

In bepaalde gevallen kan de nietigheid van een besluit worden ontnomen doordat het besluit wordt bekrachtigd. In de wet of statuten kunnen besluiten mede zijn opgehangen aan een voorafgaande handeling van of mededeling aan een ander dan het orgaan dan het besluit neemt. Als die handeling of mededeling ontbreekt, kan de nietigheid van het besluit worden voorkomen als het door die ander wordt bekrachtigd. Het besluit is dan alsnog geldig vanaf het moment waarop het werd genomen.

Soms vernietigbaarheid
De wet geeft ook een uitzonderingsregel. Soms is namelijk geen sprake van nietigheid, maar van vernietigbaarheid. Vernietigbaarheid is aan de orde als een besluit wordt genomen dat in strijd is met de wettelijke of statutaire bepalingen waarin het tot stand komen van besluiten wordt geregeld. Vernietigbaarheid speelt ook als een besluit in strijd is met de redelijkheid en billijkheid of in strijd is met een reglement.
Een vordering tot vernietiging van een besluit kan alleen worden gedaan door de naamloze en besloten vennootschap zelf en door iedereen die een redelijk belang heeft bij naleving van de niet-nageleefde verplichting.

Overigens gelden deze regels ook voor de stichting en de vereniging.

Wilt u meer weten over het risico op nietigheid en vernietigbaarheid van besluit van uw vennootschap, vereniging of stichting? Bel ons! Wij helpen u bij het beoordelen daarvan.

Bron: weblog Wierenga Advocaten 20/2/2012
www.wieringa-advocaten.nl/weblog.php?id=2262